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富联娱乐丽珠集团:北京市中伦律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司2022年股票期权激励计划(草案修订稿)的法律意见书
作者:管理员    发布于:2022-09-22 09:19    文字:【】【】【

  北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层,邮编:100020

  北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受丽珠医药集团股份有限公司(以下简称“丽珠集团”或“公司”)委托,就公司2022年股票期权激励计划(以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”)相关事宜担任专项法律顾问,并就本激励计划出具法律意见书。

  为出具本法律意见书,本所律师审阅了《丽珠医药集团股份有限公司 2022年股票期权激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划(草案修订稿)》”)、《丽珠医药集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核办法》”)、《丽珠医药集团股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件,并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

  为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

  1.本所律师在工作过程中,已得到丽珠集团的保证:即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

  2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

  3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门、丽珠集团或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

  4.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合富联娱乐注册法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和丽珠集团的说明予以引述。

  根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(中国证券监督管理委员会令第148号)(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规和规范性文件和《丽珠医药集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定出具如下法律意见:

  1.1992年9月,经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会《关于同意设立珠海丽珠医药集团股份有限公司的批复》(粤股审[1992]45号)批准,丽珠集团进行股份制改组,以募集设立方式设立中外合资股份有限公司珠海经济特区丽珠医药集团股份有限公司。1992年10月,丽珠集团取得了工商企合粤珠字第0065号《企业法人营业执照》。

  2.1993年6月,经广东省证券监督管理委员会出具的粤证监发字[1993]001号文及中国人民银行深圳分行深人银复字[1993]第239号文批准,丽珠集团在深圳证券交易所新增公开发行2,828万人民币特种股(B股)。1993年7月,经深圳证券交易所出具的深证市字[1993]第29号《上市通知书》的批准,公司4,348万股B股在深圳证券交易所挂牌交易,股票简称“粤丽珠B”,股票代码“2513”。

  3.1993年9月,经中国证监会《关于珠海经济特区丽珠医药集团股份有限公司股票公开发行上市的复审意见书》(证监发审字[1993]19号)批准,丽珠集团在深圳证券交易所新增公开发行1300万社会个人股。1993年10月,经深圳证券交易所深证市字[1993]第45号《上市通知书》批准,丽珠集团1300万股A股在深圳证券交易所挂牌交易,股票简称“粤丽珠A”,股票代码“0513”。

  4.2013年9月,经中国证监会《关于核准丽珠医药集团股份有限公司到香港交易所主板上市的批复》(证监许可[2013]1248号)批准,丽珠集团将现有的111,993,354股境内上市外资股转为境外上市外资股并到香港联交所主板上市等事项。2014年1月,丽珠集团收到香港联交所发出的正式批准公司H股上市的批准函,丽珠集团H股在香港联交所主板上市并挂牌交易。

  5.丽珠集团目前持有珠海市市场监督管理局于2020年9月15日颁发的统一社会信用代码为094的《营业执照》。

  6.经查阅公司的《营业执照》、《公司章程》并经查询国家企业信用信息公示系统(网址:),丽珠集团为依法设立并合法存续的股份有限公司,未出现法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形。

  经核查,本所律师认为,公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司。

  根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2022)第442A004890号《审计报告》、公司的公告文件,并经本所律师核查,公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形:

  1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  综上所述,本所律师认为公司为依法设立且合法存续的股份有限公司,不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形,符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。

  2022年9月21日,公司第十届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》,本次激励计划的主要内容如下:

  经审阅《激励计划(草案修订稿)》,本次激励计划包含释义、实施激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划的具体内容(来源、数量、分配、有效期等)、股权激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、附则等内容。

  经核查,本所律师认为公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。

  根据《激励计划(草案修订稿)》,本次激励计划为股票期权激励计划,具体内容如下:

  根据《激励计划(草案修订稿)》,本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票,符合《管理办法》第十二条的规定。

  根据《激励计划(草案修订稿)》,本激励计划拟向激励对象授予20,000,000份股票期权,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,约占《激励计划(草案修订稿)》公告时公司股本总额的2.14%。首次授予18,000,000份股票期权,占本激励计划拟授予股票期权总数的90%,占《激励计划(草案修订稿)》公告时公司股本总额的1.93%;预留2,000,000份股票期权,占本激励计划拟授予股票期权总数的10%,占《激励计划(草案修订稿)》公告时公司股本总额的0.21%。每份股票期权在满足行权条件的情况下,拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

  根据公司的公告文件及公司的确认,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

  本所律师认为,本次激励计划规定了股票期权的授予数量、股票种类、每次授予的数量及比例、预留权益的数量及比例,符合《管理办法》第九条第(三)项、第十五条第(一)款的规定;公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过10%,符合《管理办法》第十四条的规定。

  根据《激励计划(草案修订稿)》股票期权激励计划的分配情况,本所律师认为,股票期权激励计划激励对象、可获授股票期权数量及比例,符合《管理办法》第八条、第九条第(四)项、第十四条的规定。

  根据《激励计划(草案修订稿)》股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期的相关规定,本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第九条第(五)项、第十三条、第三十条、第三十一条的规定。

  根据《激励计划(草案修订稿)》股票期权的行权价格或行权价格的确定方法的相关规定,本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第二十九条的规定。

  根据《激励计划(草案修订稿)》激励对象获授期权、行权的条件、业绩考核要求相关规定,本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第九条第(七)项、第十条、第十一条的规定。

  根据《激励计划(草案修订稿)》股票期权激励计划的调整方法和程序相关规定,本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第九条第(九)项的规定。

  根据《激励计划(草案修订稿)》股票期权会计处理相关规定,本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第九条第(十)项的规定。

  (一)2022年8月29日,公司第十届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

  (二)2022年8月29日,公司第十届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实的议案》。

  监事会对本次限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象人员名单进行了核查,监事会认为:本次列入激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律所规定的条件,其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

  (三)2022年8月29日,公司独立董事对《激励计划(草案)》进行了认真审核,并发表了独立意见,公司独立董事认为:公司具备实施股权激励计划的主体资格,本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备法律、法规和规范性文件规定的任职资格,本次股票期权激励计划的内容符合法律、法规和规范性文件的规定,公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。公司独立董事一致同意公司实施本次股权激励计划。

  (四)2022年8月29日,公司独立董事田秋生接受其他独立董事委托,作为征集人就公司2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会以及公司2022年第二次H股类别股东会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  (五)2022年8月30日,公司发出2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会以及公司2022年第二次H股类别股东会通知,将于2022年9月29日召开2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会以及公司2022年第二次H股类别股东会,审议《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

  (六)2022年8月30日,公司在公司网站及深圳证券交易所网站公示了本次激励计划首次授予激励对象名单。

  (七)2022年9月21日,公司第十届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》,对本激励计划预留授予股权期权的行权价格及其确定方法进行了修订,公司独立董事发表了同意的独立意见。

  2022年9月21日,公司第十届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》,监事会认为:《激励计划(草案修订稿)》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

  根据公司董事会决议及相关公告文件,公司已将审议《激励计划(草案修订稿)》等本激励计划相关议案的2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会以及公司2022年第二次H股类别股东会召开时间由2022年9月29日调整为2022年10月14日。

  综上所述,本所律师认为,上述董事会通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定,公司本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》以及《激励计划(草案修订稿)》的有关规定。本次激励计划相关议案尚待公司股东大会审议通过。

  根据《激励计划(草案修订稿)》,本所律师认为,激励对象的确定依据符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。

  根据《激励计划(草案修订稿)》,本所律师认为,激励对象的范围依据符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。

  根据《激励计划(草案修订稿)》,本次股权激励计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见,并将在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为,激励对象的核实符合程序《管理办法》第三十七条的规定。

  综上所述,本所律师认为,本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》相关规定。

  公司已按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划(草案修订稿)》及其摘要、独立董事意见、《考核办法》等文件。此外,随着本次激励计划的进展,公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定,就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。

  根据《激励计划(草案修订稿)》,激励对象的资金来源为激励对象自筹资金,公司承诺不为激励对象依本激励计划就有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  本所律师认为,公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助,符合《管理办法》第二十一条第(二)款的规定。

  如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述,公司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定,不存在违反有关法律、行政法规的情形。

  《激励计划(草案修订稿)》依法履行了内部决策程序,保证了激励计划的合法性及合理性,并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

  公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了明确意见,认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

  综上所述,本所律师认为,公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

  根据《激励计划(草案修订稿)》及《丽珠医药集团股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》,激励对象中唐阳刚、徐国祥为关联董事,已在公司董事会审议本激励计划相关议案时履行回避表决程序。

  综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件;本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定;本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形;激励对象中的关联董事已履行回避表决程序;公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序;本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

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